Statut fundacji – co musi zawierać (art. 5)

Co statut musi zawierać

Statut ustala fundator (art. 5 ust. 1) albo osoba, którą do tego upoważni (art. 6). Ustawa wymaga, żeby określał co najmniej:

Element (art. 5 ust. 1)	Co to oznacza w praktyce
Nazwa	pod nią fundacja występuje w KRS i w obrocie; przed wyborem warto sprawdzić w KRS, czy nie działa już fundacja o podobnej nazwie
Siedziba	miejscowość w Polsce (art. 2 ust. 2); fundacja działająca na terenie jednego województwa ma w nim siedzibę (art. 5 ust. 3)
Majątek	majątek przeznaczony przez fundatora na realizację celu; przy działalności gospodarczej co najmniej 1000 zł na tę działalność (art. 5 ust. 5)
Cele	społecznie lub gospodarczo użyteczne (art. 1); od nich zależą właściwy minister, zwolnienie z CIT i możliwość uzyskania statusu OPP
Zasady, formy i zakres działalności	jak fundacja realizuje cele: stypendia, granty, prowadzenie placówki, wydawnictwa, szkolenia; czy prowadzi odpłatną działalność pożytku publicznego
Skład i organizacja zarządu	liczba członków, kadencja, sposób podejmowania uchwał, reprezentacja fundacji
Sposób powoływania zarządu	kto powołuje i odwołuje członków zarządu – fundator, rada fundacji, sam zarząd przez kooptację – i co się dzieje, gdy tego organu zabraknie
Obowiązki i uprawnienia zarządu i jego członków	kompetencje, sprawy wymagające zgody innego organu, wynagrodzenie, wyłączenie od głosowania przy konflikcie interesów

Co statut może zawierać

Statut może regulować także inne sprawy, w szczególności prowadzenie przez fundację działalności gospodarczej, połączenie z inną fundacją, zmianę celu lub statutu oraz powołanie innych organów obok zarządu (art. 5 ust. 1). Może też określić tryb likwidacji i przeznaczenie majątku, który po niej pozostanie. Jeśli tego nie zrobi, o majątku orzeka sąd, uwzględniając cele fundacji (art. 15 ust. 4).

Postanowienia dodatkowe nie są ozdobą. To one przesądzają, czy fundacja da się prowadzić przez dwadzieścia lat, czy utknie przy pierwszej zmianie składu zarządu.

Pięć spraw, które najczęściej zostają nierozstrzygnięte

01Kto po fundatorze?

Fundator często zastrzega sobie prawo powoływania zarządu. Co, jeśli umrze, straci zdolność do działania albo – gdy jest spółką – zostanie przejęty lub zlikwidowany? Statut bez odpowiedzi na to pytanie potrafi zablokować fundację na lata, bo nie ma organu, który mógłby powołać nowy zarząd.

02Czy potrzebna jest rada fundacji i co ma robić?

Ustawa jej nie wymaga. Staje się potrzebna, gdy fundacja chce uzyskać status OPP, bo ten wymaga kolegialnego organu kontroli niezależnego od zarządu. Trzeba też zdecydować, kto zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe. Jeśli statut tego nie wskazuje, zarząd zatwierdza sprawozdanie z własnej pracy.

03Kto może zmienić statut i cel?

Zmiana statutu wymaga wpisu do KRS (art. 11 ust. 2). Ustawa nie mówi jednak, kto może jej dokonać. Jeśli statut milczy – albo przyznaje to prawo tylko fundatorowi, którego już nie ma – zmiana bywa bardzo trudna. Szczególnie ostrożnie trzeba podejść do zmiany celu, bo to cel wyznacza tożsamość fundacji.

04Działalność gospodarcza – teraz czy później?

Podjęcie działalności gospodarczej, której statut nie przewiduje, wymaga wcześniejszej zmiany statutu i wpisu tej zmiany do KRS (art. 11). Jeśli fundacja ma kiedyś sprzedawać publikacje, bilety albo szkolenia, warto przewidzieć to od razu – i od razu określić majątek przeznaczony na tę działalność.

05Konflikt interesów i wynagrodzenia

Czy członek zarządu może zawierać umowy z fundacją? Czy fundator zasiadający w zarządzie może dostawać wynagrodzenie? Kto zgadza się na transakcję z osobą bliską członkowi zarządu? W fundacji ze statusem OPP ustawa o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie wymaga, żeby statut zakazywał określonych transakcji z członkami organów, pracownikami i ich bliskimi (art. 20 ust. 1). W pozostałych fundacjach odpowiedź zależy od statutu.

Jak pracuję nad statutem

Informacja o wykonywaniu zawodu radcy prawnego

Nie zaczynam od wzoru. Zaczynam od rozmowy o tym, kto ma decydować w fundacji za dziesięć lat i co ma się stać, gdy fundatora zabraknie. Potem piszę statut, który na te pytania odpowiada, i sprawdzam go pod kątem wymogów sądu rejestrowego, zwolnienia z CIT oraz – jeśli fundacja ma o nie zabiegać – statusu OPP.

Fundacjami zajmuję się od 2011 r., a jako likwidator jednej z nich widzę też, jak statut działa na samym końcu – przy likwidacji i rozdysponowaniu majątku. Wiele problemów z tego etapu da się rozwiązać już przy pisaniu statutu.

Przeglądam też statuty fundacji, które już działają: przed zmianą zarządu, przed wnioskiem o status OPP, przed podjęciem działalności gospodarczej. Zakres obsługi prawnej fundacji

Stan prawny: 9 listopada 2026 r. Tekst ma charakter informacyjny i nie jest poradą prawną w indywidualnej sprawie.